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唐山冀东装备工程股份有限公司对外投资暨关联交易公告

编辑:小豹子/2018-07-31 17:18

  证券代码:000856 证券简称:冀东装备 公告编号:2013-29

  唐山冀东装备工程股份有限公司对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述凤凰彩票官网(fh03.cc)或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)为了提高备品备件的服务与供应能力,实现备件集中采购和仓储管理,唐山冀东装备工程股份有限公司(以下简称“公司”)与唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)共同出资组建成立一个提供专业制造、专业技术、专业服务的备件服务企业:唐山冀东机电技术有限公司(暂定名,以工商注册登记为准,以下简称“机电公司”)。

  机电公司注册地在唐山曹妃甸装备制造产业园区,注册资本1000万元。公司首次实缴出资500万元,其中本公司出资250.5万元人民币,占注册资本的50.1%,冀东水泥出资249.5万元人民币,占注册资本的49.9%。

  (二)鉴于冀东水泥为本公司控股股东冀东发展的控股子公司,冀东发展持有冀东水泥38.63%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,此次本公司与冀东水泥共同投资行为构成关联交易。

  (三)表决情况

  公司董事会五届二十二次会议审议表决了该项关联交易,关联董事回避表决,非关联董事及三名独立董事进行表决,全部同意该项交易。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易累计总额未超过公司最近一期经审计净资产的5%,不需获得股东大会的批准。

  (四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方名称:唐山冀东水泥股份有限公司

  住所:唐山丰润区林荫路东侧

  法定代表人:张增光

  注册资本:壹拾叁亿肆仟柒佰伍拾贰万元。

  公司类型:股份有限公司

  经营范围:硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售;塑料编织袋加工、销售;水泥设备凤凰彩票网(fh643.com)制造、销售、安装及维修;相关技术咨询、服务、普通货运,货物专用运输(罐式);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采;石灰石销售。

  (二)关联关系说明

  冀东水泥为本公司控股股东冀东发展的控股子公司,冀东发展持有冀东水泥38.63%的股权。

  公司非独立董事张增光担任冀东水泥董事、董事长,公司非独立董事王晓华担任冀东水泥董事。

  三、投资标的的基本情况

  (一)出资方式:

  股东均以货币出资。

  (二)标的公司基本情况:

  1、公司名称:唐山冀东机电技术有限公司

  2、住所:唐山曹妃甸装备制造产业园区

  3、公司类型:有限责任公司

  4、注册资本及出资比例:注册资本1000万元。公司首次实缴出资500万元,其中本公司出资250.5万元人民币,占注册资本的50.1%。冀东水泥出资249.5万元人民币,占注册资本的49.9%;其余部分由股东自合同签署生效后24个月内,双方按各自股权比例缴足全部注册资本。

  5、经营范围:

  机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售;机械设备维修;货物运输;技术咨询、技术服务;(以工商注册登记为准)。

  (三)项目可行性分析

  项目运营初期,以集团内部市场为主,公司成立后,积极推进备件供应的进口备件国产化、异地备件本地化、零星备件批量化工作,计划3年内实现营业额5亿元的运营目标。该项目投资少,见效快,具有可持续发展潜力,2.6年可收回全部投资,具有很高的投资价值。

  四、对外投资合同的主要内容:

  (一):机电公司注册资本1000万元,由本公司和冀东水泥共同出资。公司首次实缴出资500万元,其中本公司出资250.5万元人民币,占注册资本的50.1%。冀东水泥出资249.5万元人民币,占注册资本的49.9%;其余部分由股东自公司成立之日起24个月内,双方按各自股权比例缴足全部注册资本。

  (二)出资方式:股东均以货币出资。

  (三)机电公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,股东按其出资比例行使表决权。

  机电公司设董事会。董事会由3名董事组成;其中,本公司推荐2人,冀东水泥推荐1人。由股东会选举产生。董事会设董事长一人,董事长由冀东装备推荐的董事担任并经董事会选举产生。董事长为机电公司法定代表人。董事每届任期三年,任期届满,经股东推荐可以连任。

  机电公司不设监事会,设监事一名,由冀东水泥推荐,经股东会选举产生和更换。

  机电公司设总经理一人,由董事长提名董事会聘任。副总经理、财务负责人,由总经理提名董事会聘任或解聘。

  (四)本公司作为投资方的未来重大义务

  (1)按期足额缴纳所认缴的出资额;

  (2)以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任;

  (3)机电公司成立后,不得抽逃出资;

  (4)遵守法律、行政法规和本公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害本公司或者其它股东的利益,不得滥用本公司法人地位损害本公司债权人的利益。

  (五)履行期限

  机电公司经营期限为50年,营业执照签发之日为机电公司成立之日,经营期满本合同自行终止。如本公司和冀东发展一致同意延长期限,应在机电公司经营期满前6个月,向有关机构提出延长期限的申请,每次延长以10年为限。

  (六)违约责任

  1、在履行投资合同的过程中,任何一方未履行投资合同约定的义务,即为违约。违约方应赔偿守约方因此而受到的全部损失。

  2、因任何一方违约,并在守约方告之三十日内仍不愿或不能履行有关合同义务,致使投资合同无法执行或合同目的无法实现,守约方股东有权单方面解除本合同,并有权要求违约方赔偿全部损失。

  3、因不可抗力致使任何一方不能履行投资合同约定的义务,其违约责任可以免除;但应于不可抗力发生之日起七日内将相关情况和证明书面通知守约方。

  (七)争议解决方式

  凡因执行投资合同所发生的或与投资合同有关的一切争议,各方应通过协商解决;如果协商不能解决,提交唐山市仲裁委员会进行仲裁,仲裁裁决是终局,对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。

  (八)投资合同生效条件和时间以及有效期

  1、投资合同凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)经本公司和冀东水泥双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经本公司董事会审议通过之日起生效。

  2、经营期满投资合同自行终止。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)投资目的:发挥集团协同优势,提高备品备件的服务与供应能力,实现备件集中采购和仓储管理。

  (二)投资风险与对策

  1、市场风险

  市场风险是本项目面临的最大的风险,主要是指项目市场容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。

  风险对策:引入技术合作伙伴,集中研究开发力量,加强研究开发投入,不断创新,并积极引进先进技术和高技术人才,改造自身产品,不断提高产品技术档次,紧跟世界发展潮流,发挥国内劳动力成本低,产品质量和地位与与国际水平相当的优势,打开国内市场。

  2、资源风险

  主要是表现为公司人力资源的不确定因素。

  风险对策:创造世界一流的工作环境和人文环境,通过项目所在地对企业的各种优势和优惠政策,吸引世界一流的管理人才和设计研发人才,在生产管理等各方面符合国际标准的要求。

  3、资金风险

  公司在运营过程中需要大量的资金支持,因此公司在资金筹措方面面临资金风险。

  风险对策:制定合理的项目资金使用计划,重视资金回收,确保公司正常运营。

  (三)对公司的影响

  该项目投资少,见效快,具有可持续发展潜力。根据项目可研报告,公司成立后3年内可实现年营业额5亿元;利润总额920万元;投资回收期约2.6年。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至披露日,本公司与关联方发生的关联交易总金额是26,792.59万元。其中:关联销凤凰彩票官网(fh03.cc)售26,097.92万元(设备及配件销售3,894.59万元;工程及维修劳务22,203.33万元),关联采购694.67万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审核了该项关联交易的资料,与公司管理层进行了深入沟通,约谈了冀东水泥的管理层。基于审慎研究和独立判断,我们认为:本次对外投资的关联交易行为符合相关规定,交易公平、合理,关联交易程序合法、有效,符合公司和全体股东的利益,同意公司将该事项提交董事会审议。

  独立董事参加了董事会会议,并发表了独立意见,认为公司本次对外投资的关联交易行为符合相关规定,表决程序合法、有效。

  八、董事会审计委员会意见

  审计委员会经过认真审查本次关联交易的相关资料,经与公司管理层进行深入沟通,认为:公司本次对外投资的关联交易,遵守了公平、自愿、诚信的原则,审议程序合法,符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,交易有利于提高备品备件的服务与供应能力,实现备件集中采购和仓储管理。

  九、备查文件

  1.唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  2.独立董事意见。

  3.董事会审计委员会意见。

  4.共同出资组建唐山冀东机电技术有限公司合同书。

  特此公告

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董事会

  2013年7月26日

唐山冀东装备工程股份有限公司对外投资暨关联交易公告